Văn Phòng Đại Diện Là Gì? Pháp Lý Và Chức Năng Hoạt Động Ra Sao?

Văn phòng đại diện là gì? Đây là một trong những mô hình pháp lý phổ biến được nhiều doanh nghiệp lựa chọn khi muốn mở rộng hiện diện tại địa phương khác mà chưa cần triển khai kinh doanh. Tuy không phát sinh doanh thu, văn phòng đại diện vẫn đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì liên hệ, khảo sát thị trường hoặc hỗ trợ hoạt động. Cùng Arental Vietnam tìm hiểu rõ khái niệm, chức năng và thủ tục thành lập văn phòng đại diện hợp pháp, hiệu quả.

Văn Phòng Đại Diện Là Gì? Có Mấy Loại?

Văn phòng đại diện (Representative Office) là mô hình được nhiều doanh nghiệp lựa chọn khi cần mở rộng hiện diện nhưng chưa phát sinh hoạt động kinh doanh tại địa phương.

Theo Khoản 2, Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020:

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

Nói cách khác, văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân riêng, không phát sinh doanh thu, không ký hợp đồng thương mại hay xuất hóa đơn dưới tên của chính mình. Tùy theo chủ thể thành lập và phạm vi hoạt động, có thể chia văn phòng đại diện thành ba nhóm sau:

• Văn phòng đại diện trong nước: Do doanh nghiệp Việt Nam thành lập tại tỉnh/thành phố khác với trụ sở chính.

• Văn phòng đại diện ở nước ngoài: Do doanh nghiệp Việt Nam lập tại quốc gia khác nhằm khảo sát thị trường, xúc tiến thương mại.

• Văn phòng đại diện tại Việt Nam của thương nhân nước ngoài: Do doanh nghiệp nước ngoài lập tại Việt Nam theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP.

Trong nội dung sau đây, Arental Vietnam sẽ tập trung làm rõ mô hình văn phòng đại diện trong nước – vốn là lựa chọn phổ biến của nhiều khách hàng khi sử dụng dịch vụ cho thuê văn phòng đại diện tại Arental Vietnam.

Văn Phòng Đại Diện Có Cơ Cấu Hoạt Động Như Thế Nào?

Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có chức năng kinh doanh nhưng vẫn đóng vai trò quan trọng trong chiến lược mở rộng hiện diện tại các địa phương. Để vận hành đúng pháp luật và tránh những hiểu nhầm phổ biến, doanh nghiệp cần nắm rõ cách thức tổ chức và phạm vi hoạt động của mô hình này.

Cơ Sở Pháp Lý Hoạt Động Của Văn Phòng Đại Diện

Văn phòng đại diện trong nước của doanh nghiệp Việt Nam hoạt động theo quy định tại Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, là nơi thực hiện nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp.

Đây là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân riêng, không được phép kinh doanh độc lập mà chỉ thực hiện các nhiệm vụ được công ty mẹ ủy quyền (*). Mọi hoạt động đều chịu sự quản lý trực tiếp từ trụ sở chính.

Ngoài ra, theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, nếu người đứng đầu văn phòng đại diện ký kết hợp đồng thay mặt công ty, thì phải có văn bản ủy quyền hợp lệ, nêu rõ phạm vi và nội dung công việc được phép thực hiện.

Chức Năng Của Văn Phòng Đại Diện

Tuy không tạo ra doanh thu, văn phòng đại diện vẫn đóng vai trò thiết yếu trong chiến lược mở rộng thị trường. Các chức năng thường gặp gồm:

• Xúc tiến thương mại, hỗ trợ hoạt động kinh doanh: Thực hiện khảo sát thị trường, tiếp cận khách hàng tiềm năng, quảng bá thương hiệu… nhưng không trực tiếp ký hợp đồng thương mại.

• Cầu nối liên lạc: Đại diện doanh nghiệp làm việc với đối tác, khách hàng hoặc cơ quan tại địa phương.

• Ký kết hợp đồng phục vụ vận hành nội bộ: Với văn bản ủy quyền hợp lệ, người đứng đầu văn phòng có thể ký các hợp đồng liên quan đến hoạt động thường ngày, như thuê văn phòng, mua thiết bị, sử dụng dịch vụ hành chính.

Những hoạt động trên chỉ được thực hiện trong phạm vi ủy quyền cụ thể từ công ty mẹ. Văn phòng đại diện không được ký hợp đồng thương mại, không xuất hóa đơn và không phát sinh doanh thu.

Vậy với cùng vai trò là đơn vị phụ thuộc, văn phòng đại diện và chi nhánh khác nhau ở điểm nào? Câu trả lời sẽ rõ hơn khi đặt lên bàn cân từng tiêu chí cụ thể trong phần tiếp theo.

Hồ Sơ Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Bao Gồm Những Gì?

Sau khi xác định mô hình văn phòng đại diện phù hợp, bước tiếp theo là chuẩn bị hồ sơ để đăng ký hoạt động theo đúng quy định. Dù thủ tục không quá phức tạp, nhưng để tránh bị trả hồ sơ, doanh nghiệp nên nắm rõ các loại giấy tờ cần thiết cũng như cách thức nộp đúng quy trình.

Hồ Sơ Doanh Nghiệp Cần Chuẩn Bị

Khi đăng ký thành lập văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa phương nơi đặt văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện, theo mẫu quy định của pháp luật.

• Quyết định thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

• Biên bản họp về việc thành lập văn phòng đại diện (đối với công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên, công ty cổ phần...).

• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được bổ nhiệm làm người đứng đầu văn phòng đại diện (CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực).

Lưu ý: Tất cả tài liệu cần được ký tên, đóng dấu đầy đủ theo mẫu và đúng thẩm quyền của người đại diện pháp luật doanh nghiệp.

Hình Thức Nộp Hồ Sơ Đăng Ký Thành Lập Văn Phòng Đại Diện

Hiện nay, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức sau:

• Nộp trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương nơi đặt văn phòng đại diện.

• Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp cần bổ sung hoặc từ chối cấp, cơ quan chức năng sẽ phản hồi bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Doanh Nghiệp Nên Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Hay Chi Nhánh Công Ty?

Nhiều doanh nghiệp khi tìm hiểu về văn phòng đại diện thường thắc mắc: mô hình này có thực sự phù hợp với nhu cầu mở rộng hoạt động không? Hay nên thành lập chi nhánh để được kinh doanh trực tiếp?

Thực tế, văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh, nhưng lại là giải pháp hiệu quả khi doanh nghiệp chỉ cần tăng sự hiện diện thương hiệu, kết nối đối tác, nghiên cứu thị trường hoặc thực hiện các hoạt động hỗ trợ.

Việc hiểu rõ điểm khác biệt giữa văn phòng đại diện và chi nhánh sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp ngay từ đầu, tránh các rủi ro pháp lý không đáng có. Nếu bạn vẫn đang phân vân, việc so sánh chi nhánh và văn phòng đại diện một cách chi tiết sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về sự khác biệt và chọn được phương án phù hợp.

Bên cạnh đó, trong quá trình đồng hành cùng doanh nghiệp, Arental Vietnam nhận thấy nhiều đơn vị lựa chọn văn phòng đại diện trong những trường hợp như sau:

• Một công ty công nghệ tại Hà Nội muốn mở văn phòng tại TP.HCM để gặp gỡ đối tác, tiếp cận khách hàng tiềm năng nhưng chưa có sản phẩm triển khai trực tiếp, thì việc chọn thành lập văn phòng đại diện sẽ phù hợp hơn.

• Trong trường hợp ngược lại, khi doanh nghiệp cần mở điểm bán, cung cấp dịch vụ hoặc phát sinh hoạt động kinh doanh tại địa phương, thì lúc này chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh sẽ phù hợp hơn.

Dù không trực tiếp tạo ra doanh thu, nhưng văn phòng đại diện vẫn là lựa chọn hiệu quả cho những doanh nghiệp muốn mở rộng hiện diện thương hiệu tại địa phương khác mà chưa cần triển khai kinh doanh ngay lập tức.

Đặc biệt, với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, việc sử dụng dịch vụ cho thuê văn phòng ảo để đăng ký văn phòng đại diện đang ngày càng phổ biến, khi vừa tiết kiệm chi phí thuê mặt bằng, vừa đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp lý khi mở rộng hiện diện tại địa phương mới.

Giải Đáp Những Thắc Mắc Thường Gặp Để Làm Rõ Văn Phòng Đại Diện Là Gì

Dưới đây là một số câu hỏi phổ biến mà Arental Vietnam thường nhận được từ khách hàng khi tìm hiểu hoặc chuẩn bị thành lập văn phòng đại diện. Hy vọng phần giải đáp ngắn gọn và dễ hiểu sau đây sẽ giúp bạn có thêm góc nhìn rõ ràng hơn trước khi bắt tay vào thực hiện.

Câu 1: Doanh nghiệp được thành lập bao nhiêu văn phòng đại diện?

Theo Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được quyền thành lập một hoặc nhiều văn phòng đại diện tại một hoặc nhiều địa phương khác nhau, trong và ngoài nước. Không có giới hạn cụ thể về số lượng.

Câu 2: Văn phòng đại diện có phải đăng ký thuế không?

Do không phát sinh hoạt động kinh doanh, văn phòng đại diện không cần đăng ký mã số thuế riêng, mà sử dụng chung mã số thuế với công ty mẹ. Nếu bạn đang băn khoăn về nghĩa vụ kê khai, bài viết văn phòng đại diện có phải kê khai thuế không? sẽ giúp bạn hiểu rõ các trường hợp cụ thể theo quy định.

Câu 3 Văn phòng đại diện có cần con dấu riêng không?

Không bắt buộc. Văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân riêng, nên không nhất thiết phải có con dấu riêng. Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể chủ động khắc dấu riêng cho văn phòng đại diện nếu thấy cần thiết cho các giao dịch hành chính hoặc nội bộ, miễn không vi phạm phạm vi ủy quyền.

Câu 4: Văn phòng đại diện có được xuất hóa đơn không?

Không. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh nên không được phát sinh doanh thu và không được xuất hóa đơn giá trị gia tăng. Căn cứ theo quy định tại Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan về quản lý thuế.

Hy vọng qua bài viết này, bạn đã có cái nhìn đầy đủ và rõ ràng hơn về văn phòng đại diện là gì, mô hình này phù hợp với trường hợp nào, và cần lưu ý gì khi thành lập. Nếu bạn đang cần một địa chỉ hợp pháp để đăng ký văn phòng đại diện tại TP.HCM, đừng ngần ngại liên hệ Arental Vietnam – chúng tôi sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trên hành trình mở rộng một cách hiệu quả, đúng pháp lý và tiết kiệm chi phí.