Văn Phòng Đại Diện Là Gì? Hồ Sơ & Thủ Tục Thành Lập Văn Phòng Đại Diện Chi Tiết

Văn phòng đại diện là gì? và thủ tục thành lập văn phòng đại diện như thế nào? Hãy tham khảo ngay bài viết bên dưới để biết thêm chi tiết về định nghĩa, hồ sơ và quy trình thành lập văn phòng đại diện nhanh chóng & hiệu quả nhé! 

Văn phòng đại diện là gì?

Văn phòng đại diện (Representative Office) là mô hình được nhiều doanh nghiệp lựa chọn khi cần mở rộng hiện diện nhưng chưa phát sinh hoạt động kinh doanh tại địa phương.

Theo Khoản 2, Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020:

2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

Nói cách khác, văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân riêng, không phát sinh doanh thu, không ký hợp đồng thương mại hay xuất hóa đơn dưới tên của chính mình. Tùy theo chủ thể thành lập và phạm vi hoạt động, có thể chia văn phòng đại diện thành ba nhóm sau:

• Văn phòng đại diện trong nước: Do doanh nghiệp Việt Nam thành lập tại tỉnh/thành phố khác với trụ sở chính.

• Văn phòng đại diện ở nước ngoài: Do doanh nghiệp Việt Nam lập tại quốc gia khác nhằm khảo sát thị trường, xúc tiến thương mại.

• Văn phòng đại diện tại Việt Nam của thương nhân nước ngoài: Do doanh nghiệp nước ngoài lập tại Việt Nam theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP.

Đừng bỏ lỡ: Dịch vụ cho thuê văn phòng đại diện uy tín và minh bạch tại TPHCM

Điều kiện thành lập văn phòng đại diện

Để thành lập văn phòng đại diện, doanh nghiệp cần đáp ứng được 5 điều kiện trong Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Văn phòng đại diện chỉ được phép thành lập sau khi công ty mẹ đã hoàn tất thủ tục thành lập. Không được phép thực hiện đồng thời thủ tục thành lập công ty và văn phòng đại diện.

2. Tên của văn phòng đại diện bắt buộc phải bao gồm tên của công ty mẹ, kèm theo cụm từ "Văn phòng đại diện".

3. Trưởng văn phòng đại diện không có quyền ký kết các hợp đồng phát sinh hoạt động kinh doanh.

4. Địa chỉ trụ sở của văn phòng đại diện không được đặt tại nhà tập thể hoặc nhà chung cư, tương tự như quy định về trụ sở chính của công ty.

5. Mặc dù văn phòng đại diện không trực tiếp phát sinh các thủ tục với cơ quan thuế, nhưng khi thay đổi địa chỉ khác quận, huyện, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục xác nhận nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế cũ. Do đó, cần cân nhắc kỹ lưỡng khi lựa chọn địa chỉ để tránh phát sinh thay đổi địa chỉ khác quận trong tương lai.

Trong trường hợp là thương nhân nước ngoài thì cần thỏa mãn thêm 2 điều kiện:

1. Công ty nước ngoài phải hoạt động không dưới một năm kể từ khi được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh ở nước của thương nhân đó.

2. Là thương nhân được pháp luật của nước nơi thương nhân đó thành lập công ty, đăng ký kinh doanh công nhận hợp pháp.

Xem thêm: Dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh chỉ từ 290k/tháng tại các quận trung tâm thành phố

Cơ cấu hoạt động của văn phòng đại diện

Cơ sở pháp lý của văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện trong nước của doanh nghiệp Việt Nam hoạt động theo quy định tại Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, là nơi thực hiện nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp.

Đây là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân riêng, không được phép kinh doanh độc lập mà chỉ thực hiện các nhiệm vụ được công ty mẹ ủy quyền (*). Mọi hoạt động đều chịu sự quản lý trực tiếp từ trụ sở chính.

Ngoài ra, theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, nếu người đứng đầu văn phòng đại diện ký kết hợp đồng thay mặt công ty, thì phải có văn bản ủy quyền hợp lệ, nêu rõ phạm vi và nội dung công việc được phép thực hiện.

Chức năng của văn phòng đại diện

Tuy không tạo ra doanh thu, văn phòng đại diện vẫn đóng vai trò thiết yếu trong chiến lược mở rộng thị trường. Các chức năng thường gặp gồm:

• Xúc tiến thương mại, hỗ trợ hoạt động kinh doanh: Thực hiện khảo sát thị trường, tiếp cận khách hàng tiềm năng, quảng bá thương hiệu… nhưng không trực tiếp ký hợp đồng thương mại.

• Cầu nối liên lạc: Đại diện doanh nghiệp làm việc với đối tác, khách hàng hoặc cơ quan tại địa phương.

• Ký kết hợp đồng phục vụ vận hành nội bộ: Với văn bản ủy quyền hợp lệ, người đứng đầu văn phòng có thể ký các hợp đồng liên quan đến hoạt động thường ngày, như thuê văn phòng, mua thiết bị, sử dụng dịch vụ hành chính.

Những hoạt động trên chỉ được thực hiện trong phạm vi ủy quyền cụ thể từ công ty mẹ. Văn phòng đại diện không được ký hợp đồng thương mại, không xuất hóa đơn và không phát sinh doanh thu.

Vậy với cùng vai trò là đơn vị phụ thuộc, văn phòng đại diện và chi nhánh khác nhau ở điểm nào? Câu trả lời sẽ rõ hơn khi đặt lên bàn cân từng tiêu chí cụ thể trong phần tiếp theo.

Tham khảo thêm: Văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không?

Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện

Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ thành lập văn phòng đại diện cho doanh nghiệp Việt Nam và công ty nước ngoài. Tham khảo chi tiết ngay nhé! 

Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện cho doanh nghiệp Việt Nam

Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện của doanh nghiệp Việt Nam được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, cụ thể gồm những tài liệu sau:

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện: Cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

• Quyết định thành lập văn phòng đại diện (bản sao):

  • Đối với công ty TNHH một thành viên: Quyết định của chủ sở hữu công ty.

  • Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty hợp danh: Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng thành viên.

  • Đối với công ty cổ phần: Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng quản trị.

• Bản sao có chứng thực giấy tờ tùy thân còn hiệu lực của người đứng đầu văn phòng đại diện: Bao gồm Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu.

• Giấy giới thiệu hoặc văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp).

• Bản sao có chứng thực giấy tờ tùy thân còn hiệu lực của người nộp hồ sơ (nếu có): Bao gồm Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu.

>> Tham khảo thêm: Địa điểm kinh doanh là gì? Thủ tục đăng ký địa điểm kinh doanh mới nhất

Trường hợp doanh nghiệp Việt Nam muốn thành lập văn phòng đại diện bên ngoài lãnh thổ quốc gia thì cần chuẩn bị hồ sơ sau: 

• Thực hiện quy trình thành lập theo quy định của quốc gia sở tại: Doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định pháp luật về thành lập đơn vị phụ thuộc của nước nơi văn phòng đại diện đặt trụ sở.

• Không cần Giấy chứng nhận đầu tư nước ngoài: Doanh nghiệp mở văn phòng đại diện ở nước ngoài không cần thực hiện các bước để nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, vì đây không phải là hoạt động đầu tư trực tiếp.

• Thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối: Doanh nghiệp cần đăng ký giao dịch ngoại hối để chuyển tiền ra nước ngoài phục vụ hoạt động của văn phòng đại diện.

• Thông báo sau khi có giấy phép: Sau khi nhận được giấy phép thành lập văn phòng đại diện từ cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại, doanh nghiệp cần nộp bản sao giấy phép đó cho cơ quan đăng ký kinh doanh tại trụ sở chính của doanh nghiệp tại Việt Nam để cập nhật thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện cho doanh nghiệp nước ngoài

Trong trường hợp thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài, hồ sơ thành lập văn phòng đại diện bao gồm:

Bản sao công chứng hợp pháp hóa lãnh sự giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài đã được xác nhận tại nơi thành lập công ty. Trong trường hợp giấy tờ có xác định thời hạn, thời hạn đó phải còn hiệu lực ít nhất 1 năm.

• Mẫu đơn đề nghị cấp giấy phép thành lập văn phòng đại diện.

• Báo cáo tài chính để chứng minh sự tồn tại và hoạt động thực sự của công ty nước ngoài trong những năm gần đây.

• Bản sao điều lệ hoạt động của công ty.

• Bản sao CMND hoặc hộ chiếu của người đứng đầu văn phòng đại diện.

• Hợp đồng thuê văn phòng có công chứng.

Lưu ý: Các giấy tờ như giấy đăng ký kinh doanh, báo cáo tài chính, điều lệ công ty phải được dịch ra tiếng Việt và được cơ quan lãnh sự ngoại giao ở nước ngoài chứng nhận và thực hiện hợp pháp hóa theo quy định của pháp luật hiện hành của Việt Nam.

Đừng bỏ lỡ: Báo giá thuê văn phòng ảo chi tiết với hơn 10+ tiện ích hấp dẫn và thủ tục pháp lý minh bạch tại TPHCM

Hướng dẫn thủ tục đăng ký thành lập văn phòng đại diện

Thủ tục đăng ký thành lập văn phòng đại diện bao gồm nhiều bước khác nhau và yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Arental Vietnam xin hướng dẫn chi tiết từng bước để bạn thực hiện thủ tục mở văn phòng đại diện một cách suôn sẻ:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký:

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu hồ sơ như đã được liệt kê chi tiết trong phần hướng dẫn về hồ sơ thành lập văn phòng đại diện (bao gồm hồ sơ cho công ty Việt Nam và hồ sơ cho thương nhân nước ngoài, nếu có).

Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất hồ sơ, doanh nghiệp tiến hành nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi văn phòng đại diện dự kiến đặt trụ sở. Có 03 phương thức nộp hồ sơ phổ biến:

Có 3 cách nộp hồ sơ:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

• Nộp qua đường bưu điện.

• Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Bước 3: Chờ xử lý hồ sơ và nhận kết quả

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành xét duyệt hồ sơ.

• Nếu hồ sơ hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.

• Nếu hồ sơ không hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp, nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Lưu ý: Đối với trường hợp thành lập văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài, thủ tục sẽ phức tạp hơn và thường mất nhiều thời gian hơn do yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự và các quy định riêng. Do đó, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến hoặc tìm đến sự hỗ trợ từ các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo quá trình diễn ra thuận lợi.

Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập và nhận Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, văn phòng đại diện có thể tiến hành khắc dấu (nếu có nhu cầu) để thuận tiện cho các hoạt động giao dịch và liên hệ.

>> Tham khảo thêm: Thủ tục giải thể văn phòng đại diện như thế nào?

Lệ phí đăng ký thành lập văn phòng đại diện

Theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC, khi thực hiện thủ tục đăng ký văn phòng đại diện, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Nếu nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, lệ phí phải nộp là 50.000 đồng/lần.

• Nếu đăng ký qua mạng điện tử, lệ phí đăng ký được miễn hoàn toàn.

• Dù đăng ký theo hình thức nào, doanh nghiệp vẫn phải đóng phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng.

Lưu ý thành lập văn phòng đại diện

Để quá trình thành lập văn phòng đại diện diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định pháp luật, cần lưu ý 4 điểm then chốt:

Đặt tên văn phòng đại diện

Theo quy định tại Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020, tên văn phòng đại diện phải tuân thủ các yêu cầu sau:

• Tên văn phòng đại diện phải chứa tên doanh nghiệp và kèm theo cụm từ “văn phòng đại diện”.

• Phần tên riêng trong tên văn phòng đại diện không được sử dụng các cụm từ “công ty” hoặc “doanh nghiệp”.

• Tên văn phòng đại diện cần được viết bằng chữ cái tiếng Việt, bao gồm chữ cái F, J, Z, W, các ký hiệu và chữ số.

• Ngoài tên tiếng Việt, văn phòng đại diện có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt.

• Ví dụ:  Tên đúng: Văn phòng đại diện Công ty TNHH Tư Vấn Đầu Tư Lâm Hải An.

Địa chỉ đăng ký

Địa chỉ thành lập văn phòng đại diện, cần đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ và chính xác, bao gồm: số nhà, tên đường hoặc thôn, xóm, xã, phường, huyện, quận, thị xã, tỉnh hoặc thành phố. Đồng thời, địa chỉ đăng ký văn phòng đại diện không được đặt tại nhà chung cư hoặc nhà tập thể. 

Nếu bạn đang tìm kiếm một địa chỉ phù hợp, hãy cân nhắc dịch vụ cho thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh để đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

Quy định treo biển hiệu

Ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện, việc treo biển hiệu theo quy định là một yêu cầu bắt buộc nằm trong thủ tục sau khi thành lập văn phòng đại diện.

Bảng hiệu văn phòng đại diện phải đảm bảo đầy đủ các thông tin theo quy định (tham khảo Căn cứ tại khoản 1 Điều 34 Luật Quảng cáo 2012), bao gồm: tên văn phòng đại diện, mã số thuế văn phòng đại diện, địa chỉ, tên cơ quan chủ quản.

Tham khảo thêm: Quy định về bảng hiệu văn phòng đại diện cập nhật mới nhất 2026

Thực hiện nghĩa vụ thuế

Mặc dù văn phòng đại diện không trực tiếp thực hiện các hoạt động kinh doanh tạo ra lợi nhuận, nhưng việc thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế vẫn là một phần quan trọng trong quá trình hoạt động.

• Thuế môn bài: Nếu văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh và không phát sinh thu nhập, thì không cần đăng ký mã số thuế và không phải nộp thuế môn bài trong thời gian công ty mẹ được miễn (nếu có). Tuy nhiên, nếu văn phòng đại diện phát sinh hoạt động sản xuất kinh doanh, thì vẫn phải đóng thuế môn bài với mức 1.000.000 đồng/năm. Để hiểu rõ hơn, bạn có thể tham khảo bài viết văn phòng đại diện có phải nộp thuế môn bài.

• Thuế thu nhập cá nhân: Theo quy định Điều 24, Thông tư số 111/2013/TT-BTC, văn phòng đại diện dù không kinh doanh, vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế TNCN đối với các khoản thu nhập trả cho người lao động làm việc tại văn phòng (ví dụ: lương, thưởng của trưởng văn phòng đại diện, nhân viên). Khi phát sinh chi trả thu nhập thuộc diện chịu thuế, văn phòng đại diện (hoặc công ty mẹ trực tiếp) có trách nhiệm kê khai và nộp thuế TNCN theo quy định.

Nếu văn phòng đại diện cần hạch toán thuế, việc hạch toán phải được thực hiện theo công ty mẹ.

Nên thành lập chi nhánh hay văn phòng đại diện

Nhiều doanh nghiệp khi tìm hiểu về văn phòng đại diện thường thắc mắc: mô hình này có thực sự phù hợp với nhu cầu mở rộng hoạt động không? Hay nên thành lập chi nhánh để được kinh doanh trực tiếp?

Tham khảo ngay bảng so sánh chi tiết dưới đây nhé! 

Khi nào nên thành lập chi nhánh?

• Khi mục tiêu chính là bán hàng trực tiếp, cung cấp dịch vụ và tạo doanh thu tại địa điểm mới.

• Khi doanh nghiệp muốn thực hiện toàn bộ hoặc phần lớn hoạt động kinh doanh cốt lõi của mình ở khu vực đó.

Khi nào nên thành lập văn phòng đại diện?

• Khi cần nghiên cứu thị trường, thiết lập liên lạc, quảng bá thương hiệu hoặc tìm kiếm cơ hội kinh doanh trước khi đầu tư sâu.

• Khi mục tiêu là quản lý quan hệ đối tác, nhà cung cấp hoặc khách hàng, nhưng không thực hiện giao dịch bán hàng trực tiếp.

Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp được thành lập bao nhiêu văn phòng đại diện?

Theo Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được quyền thành lập một hoặc nhiều văn phòng đại diện tại một hoặc nhiều địa phương khác nhau, trong và ngoài nước. Không có giới hạn cụ thể về số lượng.

Văn phòng đại diện có phải đăng ký thuế không?

Do không phát sinh hoạt động kinh doanh, văn phòng đại diện không cần đăng ký mã số thuế riêng, mà sử dụng chung mã số thuế với công ty mẹ. Nếu bạn đang băn khoăn về nghĩa vụ kê khai, bài viết văn phòng đại diện có phải kê khai thuế không? sẽ giúp bạn hiểu rõ các trường hợp cụ thể theo quy định.

Văn phòng đại diện có cần con dấu riêng không?

Không bắt buộc. Văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân riêng, nên không nhất thiết phải có con dấu riêng. Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể chủ động khắc dấu riêng cho văn phòng đại diện nếu thấy cần thiết cho các giao dịch hành chính hoặc nội bộ, miễn không vi phạm phạm vi ủy quyền.

Văn phòng đại diện có được xuất hóa đơn không?

Không. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh nên không được phát sinh doanh thu và không được xuất hóa đơn giá trị gia tăng. Căn cứ theo quy định tại Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan về quản lý thuế.

Thời gian thành lập văn phòng đại diện mất bao lâu?

Thông thường, thời gian thành lập văn phòng đại diện là khoảng 3 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.