Hội Đồng Quản Trị Là Gì? Quyền Hạn, Nhiệm Vụ Và Bao Gồm Những Ai?

Hội đồng quản trị (HĐQT) giữ vai trò “đầu não”, chịu trách nhiệm hoạch định chiến lược, điều hành toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Vậy Hội đồng quản trị là gì, quyền hạn và nhiệm vụ cụ thể ra sao? Bài viết này sẽ giúp bạn nắm rõ toàn bộ thông tin.

Hội Đồng Quản Trị Là Gì?

Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.”

Nói đơn giản, hội đồng quản trị (HĐQT) là “bộ não chiến lược” của công ty cổ phần, quy tụ những người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra để định hướng, giám sát và quyết định những vấn đề lớn của doanh nghiệp. HĐQT thường có từ 3–11 thành viên, đứng đầu là Chủ tịch HĐQT.

Lưu ý rằng, chỉ công ty cổ phần mới có Hội đồng quản trị. Đối với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH hai thành viên, cơ quan tương tự sẽ được gọi là Hội đồng thành viên.

Vậy HĐQT có những quyền hạn, nhiệm vụ cụ thể nào và gồm những ai? Cùng tìm hiểu qua các phần tiếp theo của bài viết.

Quyền Hạn Và Nhiệm Vụ Của HĐQT Trong Công Ty Cổ Phần

Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê cụ thể quyền, nghĩa vụ của HĐQT. Để tiện theo dõi, nội dung được chia thành các nhóm quyền hạn, nhiệm vụ sau.

Quản Trị Và Tổ Chức Nhân Sự Cấp Cao

Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quản trị nội bộ và tổ chức nhân sự cấp cao, bảo đảm bộ máy quản lý vận hành hiệu quả, đúng định hướng chiến lược như:

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác (theo Điều lệ công ty).

• Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác cho người quản lý cấp cao.

• Cử người đại diện phần vốn góp ở doanh nghiệp khác, đồng thời quyết định quyền lợi và nghĩa vụ của họ.

Đây chính là phần “xương sống” trong việc quản lý nhân sự vì mọi quyết định đều ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả điều hành công ty. Tham khảo bài viết quản trị nhân sự là gì để hiểu chi tiết.

Định Hướng Chiến Lược Kinh Doanh

Là cơ quan giữ vai trò đầu não trong việc xây dựng, HĐQT phê duyệt và triển khai các định hướng chiến lược phát triển của doanh nghiệp, nhằm đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả và hướng tới tăng trưởng bền vững.

• Xây dựng và thông qua chiến lược phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty, đảm bảo thống nhất với mục tiêu dài hạn và năng lực tài chính.

• Phê duyệt các dự án đầu tư, phương án phát triển, mở rộng quy mô hoạt động nằm trong phạm vi thẩm quyền quản lý.

• Đưa ra quyết sách về giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ và đổi mới sản phẩm, giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực cạnh tranh.

• Quyết định việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp khác nhằm mở rộng hệ sinh thái kinh doanh.

• Phê duyệt các hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên (theo báo cáo tài chính gần nhất), trừ khi Điều lệ công ty quy định mức khác hoặc giao dịch đó thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Quyền Quản Lý Tài Chính, Vốn

HĐQT đại diện cho cổ đông quản lý và sử dụng hiệu quả nguồn vốn của công ty thông qua các quyền:

• Đề xuất loại cổ phần và xác định tổng số lượng cổ phần mà công ty được phép chào bán ra thị trường.

• Thực hiện việc bán cổ phần chưa phát hành trong giới hạn số lượng được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

• Quyết định phương án huy động thêm vốn, bao gồm phát hành cổ phiếu, trái phiếu hoặc các hình thức huy động hợp pháp khác.

• Xác định giá bán cổ phần, trái phiếu, đảm bảo phù hợp với tình hình thị trường và lợi ích của cổ đông.

• Thực hiện việc mua lại cổ phần theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.

• Trình báo cáo tài chính hàng năm để Đại hội đồng cổ đông xem xét và phê duyệt.

• Đề xuất mức chia cổ tức, thời hạn, thủ tục chi trả hoặc đưa ra phương án xử lý lỗ trong trường hợp công ty phát sinh thua lỗ.

Giám Sát, Kiểm Soát Và Đánh Giá Hoạt Động Điều Hành

HĐQT không trực tiếp điều hành hoạt động hằng ngày, nhưng có trách nhiệm giám sát Ban giám đốc và hệ thống kiểm soát nội bộ để đảm bảo công ty tuân thủ đúng chiến lược, pháp luật và quy trình quản trị.

• Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc, Giám đốc trong việc thực hiện công việc hàng ngày.

• Phê duyệt chương trình, tài liệu, nội dung phục vụ họp HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông.

• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.

• Kiến nghị phương án chia cổ tức hoặc xử lý lỗ kinh doanh.

• Theo dõi, kiểm tra việc thực hiện nghị quyết của HĐQT và các quyết định nội bộ.

• Đánh giá định kỳ kết quả kinh doanh, phát hiện và xử lý các rủi ro quản trị.

Đại Diện Cổ Đông & Bảo Vệ Lợi Ích Doanh Nghiệp

HĐQT còn là cầu nối giữa cổ đông và doanh nghiệp, đại diện để bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty trước các bên liên quan.

• Tổ chức và chủ trì Đại hội đồng cổ đông, bảo đảm quyền lợi cổ đông được thực thi.

• Kiến nghị việc cơ cấu lại, chia tách, hợp nhất hoặc giải thể công ty.

• Bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, nhất là trong các giao dịch có xung đột lợi ích.

• Đại diện công ty trong quan hệ pháp lý và trong việc xử lý các tranh chấp liên quan.

Trách Nhiệm, Nghĩa vụ Tuân Thủ Pháp Luật

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT phải thực hiện chức năng một cách trung thực, cẩn trọng, và vì lợi ích tốt nhất của công ty.

• Thành viên HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới nếu biểu quyết hoặc quyết định trái pháp luật.

• Tuân thủ Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các nghị quyết cổ đông trong mọi hành động quản trị.

• Bồi thường thiệt hại nếu hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý gây tổn thất cho công ty hoặc cổ đông.

• Cung cấp thông tin, báo cáo minh bạch cho cổ đông, cơ quan nhà nước và các bên có thẩm quyền.

• Thành viên HĐQT có nghĩa vụ bảo mật thông tin, không được lợi dụng vị trí để trục lợi cá nhân.

Thành Phần Của HĐQT Bao Gồm Những Ai? Số Lượng Và Nhiệm Kỳ HĐQT

Cấu trúc thành phần, quy mô và nhiệm kỳ của HĐQT có ảnh hưởng trực tiếp đến chất lượng quản trị và tốc độ ra quyết định của doanh nghiệp.

Các Chức Danh Trong HĐQT

Hội đồng quản trị (HĐQT) trong công ty cổ phần gồm Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT. 

• Chủ tịch là người đứng đầu, chịu trách nhiệm tổ chức, điều hành và chủ tọa các cuộc họp.

• Thành viên HĐQT được Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm vụ tham gia hoạch định chiến lược, giám sát và ra quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

Thành viên HĐQT có thể là thành viên điều hành (kiêm nhiệm chức vụ quản lý như Giám đốc, Tổng giám đốc) hoặc thành viên không điều hành, trong đó có thành viên độc lập nhằm đảm bảo tính minh bạch và cân bằng quyền lực trong công ty.

Số Lượng Và Nhiệm Kỳ Thành Viên HĐQT

Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị (HĐQT) phải có tối thiểu 3 thành viên và tối đa 11 thành viên, dựa trên quy mô và nhu cầu quản trị. Thực tế, đa số doanh nghiệp Việt Nam thường duy trì khoảng 5–7 thành viên để đảm bảo linh hoạt, hiệu quả. 

Nhiệm kỳ của HĐQT thường kéo dài 5 năm và các thành viên được bầu lại nhiều lần, trừ thành viên độc lập, người chỉ được giữ vị trí tối đa hai nhiệm kỳ liên tiếp để đảm bảo tính khách quan. 

Trong trường hợp HĐQT có biến động nhân sự, Đại hội đồng cổ đông có thể bầu bổ sung trong cuộc họp gần nhất. Nếu số lượng thành viên giảm quá 1/3 so với quy định, HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 60 ngày để bầu bổ sung cho đủ.

Tiêu Chuẩn Và Điều Kiện Để Trở Thành Thành Viên HĐQT

Theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn chung như sau:

• Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

• Có trình độ chuyên môn, kỹ năng lãnh đạo và kinh nghiệm quản lý phù hợp với ngành nghề, lĩnh vực hoạt động của công ty.

• Không bắt buộc phải là cổ đông của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

• Luôn tuân thủ pháp luật, điều lệ và lợi ích của doanh nghiệp, không lợi dụng vị trí để vụ lợi cá nhân hoặc gây thiệt hại cho công ty.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo tính khách quan, không chịu ảnh hưởng lợi ích từ công ty hoặc cổ đông lớn. Cụ thể, người được bầu cần thỏa mãn các điều kiện sau (theo khoản 2 Điều 155):

• Không làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con trong ít nhất 3 năm gần nhất.

• Không nhận lương, thưởng hay thù lao từ công ty (trừ phụ cấp HĐQT theo quy định).

• Không có quan hệ thân nhân với cổ đông lớn, lãnh đạo hoặc người quản lý công ty.

• Không sở hữu từ 1% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

• Không từng là thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát trong 5 năm liền trước, trừ trường hợp tái bổ nhiệm liên tục 2 nhiệm kỳ.

Đặc biệt, theo khoản 1 Điều 137, trong công ty cổ phần mô hình đại chúng, ít nhất 20% tổng số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập. Tỷ lệ này giúp cân bằng lợi ích cổ đông, hạn chế xung đột lợi ích và tăng tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

Quy Định Về Bầu Cử, Miễn Nhiệm Và Bãi Nhiệm Thành Viên HĐQT

Thành viên Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bầu theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020. Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ khác theo điều lệ công ty) có quyền đề cử người vào danh sách ứng viên. Việc bầu được tiến hành bằng hình thức bỏ phiếu kín, có thể áp dụng phương thức bầu dồn phiếu để đảm bảo cơ hội cho cổ đông thiểu số. Kết quả bầu cử được công bố công khai tại ĐHĐCĐ, sau đó HĐQT nhiệm kỳ mới họp phiên đầu tiên để bầu Chủ tịch HĐQT.

ĐHĐCĐ có quyền miễn nhiệm (chấm dứt nhiệm kỳ trước thời hạn) thành viên HĐQT theo khoản 1 Điều 160, trong các trường hợp như:

• Thành viên không còn đủ tiêu chuẩn hoặc điều kiện theo luật;

• Có đơn xin từ chức và được chấp thuận;

• Hoặc các trường hợp khác được quy định trong điều lệ công ty.

Song song đó, ĐHĐCĐ cũng có quyền bãi nhiệm thành viên HĐQT (khoản 2 Điều 160) nếu người đó:

• Không hoàn thành nhiệm vụ được giao;

• Vi phạm nghiêm trọng quyền và nghĩa vụ của mình;

• Hoặc có hành vi ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích công ty và cổ đông.

Cách doanh nghiệp vận hành HĐQT thực ra không chỉ là quy trình, mà còn phản ánh tinh thần làm việc, giá trị và niềm tin nội bộ, đây chính là đặc điểm của văn hóa doanh nghiệp. Có thể tìm hiểu thêm về văn hóa doanh nghiệp để hiểu chi tiết hơn.

Hy vọng bài viết đã giúp bạn hiểu rõ hơn về vai trò, chức năng và tầm quan trọng của Hội đồng quản trị trong cơ cấu quản lý doanh nghiệp. Một HĐQT chuyên nghiệp và minh bạch chính là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của công ty.

Nếu bạn đang khởi nghiệp hoặc tìm kiếm không gian làm việc phù hợp cho đội ngũ lãnh đạo, Arental Vietnam luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn. Với dịch vụ cho thuê văn phòng quận 2 và nhiều quận trung tâm, chúng tôi mang đến môi trường làm việc hiện đại, linh hoạt và chuyên nghiệp, giúp doanh nghiệp của bạn khởi đầu và phát triển thuận lợi hơn.

Xem tiếp bài viết về thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp để chuẩn bị tốt nhất cho hành trình khởi nghiệp của mình.