Chi Nhánh Công Ty Có Tư Cách Pháp Nhân Không? Điều Kiện & Hồ Sơ Đăng Ký Thành Lập

Chi nhánh công ty có tư cách pháp nhân không? Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty gồm gì? Bài viết này sẽ mang đến câu trả lời trọn vẹn, giải đáp cho quý doanh nghiệp đang trong hành trình thành lập chi nhánh, mở rộng thị trường.

Chi Nhánh Công Ty Là Gì?

Khoản 1, Điều 44, Luật doanh nghiệp 2020 nêu rõ: “Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.”

Vậy, chi nhánh là một bộ phận mở rộng, hoạt động dưới sự kiểm soát và uỷ quyền của công ty mẹ.

Khi tìm hiểu về việc thành lập đơn vị phụ thuộc, nhiều doanh nghiệp băn khoăn lựa chọn giữa chi nhánh và văn phòng đại diện. Để hiểu rõ hơn, bạn nên xem ngay khác nhau giữa văn phòng đại diện và chi nhánh công ty.

Chi Nhánh Công Ty Có Tư Cách Pháp Nhân Không?

Câu trả lời là KHÔNG. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không phải là một pháp nhân độc lập. Vì:

Theo Điều 74 của Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức chỉ được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ 4 điều kiện sau:

1. Được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập hoặc công nhận theo quy định pháp luật.

2. Có cơ cấu quản lý và tổ chức hoàn chỉnh theo quy định của pháp luật liên quan.

3. Có tài sản độc lập, tách bạch với tài sản của cá nhân hoặc pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

4. Tổ chức phải nhân danh chính mình tham gia các quan hệ pháp luật và tự chịu trách nhiệm về các quyền, nghĩa vụ phát sinh.

Trong khi đó với chi nhánh không đáp ứng được điều kiện về tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm. Sự thiếu độc lập này được khẳng định rõ tại Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, cụ thể:

"1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.

2. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền; ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của pháp nhân." 

Như vậy từ những căn cứ trên, có thể khẳng định chi nhánh công ty không có tư cách pháp nhân độc lập mà chỉ là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ.

Khi Nào Nên Thành Lập Chi Nhánh?

Doanh nghiệp thường cần thành lập chi nhánh khi đã sẵn sàng cho bước phát triển lớn hơn, các mục đích cụ thể gồm:

• Mở rộng thị trường: Khi doanh nghiệp muốn tiếp cận khách hàng ở tỉnh/thành khác và cần một đơn vị hoạt động thường xuyên.

• Đại diện tại địa phương: Khi công ty cần có đơn vị trực tiếp thực hiện hợp đồng, giao dịch hoặc chăm sóc khách hàng tại khu vực xa trụ sở chính.

• Tăng quy mô quản trị: Doanh nghiệp phát triển nhanh, cần phân chia bộ máy quản lý theo khu vực để tối ưu hiệu quả vận hành.

Thành lập chi nhánh giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường, tiếp cận khách hàng hiệu quả hơn, đồng thời phân tán rủi ro và nâng cao khả năng quản lý. Đây cũng là bước quan trọng để gia tăng doanh thu và phát triển bền vững.

Khi mở chi nhánh, việc chọn địa điểm đặt trụ sở là yếu tố quan trọng hàng đầu: vừa phải hợp pháp, vừa thuận tiện để thu hút khách hàng. Tại trung tâm kinh tế lớn như TP.HCM, việc tìm văn phòng phù hợp có thể gặp nhiều khó khăn. Trong trường hợp này, các giải pháp văn phòng cho thuê uy tín, linh hoạt như Arental Vietnam có thể hỗ trợ doanh nghiệp tìm địa điểm thuận lợi với thủ tục đơn giản, giúp chi nhánh nhanh chóng đi vào hoạt động ổn định.

Nếu bạn muốn tìm hiểu kỹ hơn về các đơn vị phụ thuộc, đặc biệt là hình thức chỉ thực hiện chức năng giao dịch và tìm kiếm đối tác, bạn có thể xem thêm bài viết: Văn phòng giao dịch là gì? 

Điều Kiện Để Thành Lập Chi Nhánh Công Ty

Để thành lập chi nhánh, công ty mẹ phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật liên quan:

• Công ty mẹ phải có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực.

• Ngành nghề kinh doanh phải phù hợp, tức là phải nằm trong danh mục ngành, nghề kinh doanh mà công ty mẹ đã đăng ký.

• Tên chi nhánh đúng quy định theo Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020: gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ "Chi nhánh", được lập từ các chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

• Địa chỉ chi nhánh phải rõ ràng, hợp pháp, không nằm trong các khu vực bị cấm như nhà tập thể, chung cư không có chức năng văn phòng.

• Doanh nghiệp phải bổ nhiệm một cá nhân làm Giám đốc hoặc Trưởng chi nhánh. Người này chịu trách nhiệm điều hành hoạt động của chi nhánh theo ủy quyền của công ty mẹ.

Ngoài các yêu cầu cơ bản trên, công ty nước ngoài khi muốn thành lập chi nhánh tại Việt Nam còn phải tuân thủ Điều 8 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, cụ thể:

1. Doanh nghiệp nước ngoài đã được thành lập và đăng ký kinh doanh theo pháp luật của nước ngoài.

2. Đã hoạt động tối thiểu 05 năm kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký.

3. Ngành nghề dự định kinh doanh tại chi nhánh phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế hoặc được pháp luật VN cho phép.

4. Trong vòng 05 năm gần nhất, doanh nghiệp nước ngoài chưa vi phạm các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động thương mại.

Hồ Sơ Đăng Ký Thành Lập Chi Nhánh Công Ty

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác là bước then chốt giúp quá trình thành lập chi nhánh diễn ra thuận lợi.

Công Ty Trong Nước

Theo khoản 1 Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập chi nhánh công ty trong nước bao gồm:

• Thông báo về việc thành lập chi nhánh do người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ ký (Mẫu Phụ lục II-7 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

• Quyết định thành lập chi nhánh của:

  • Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên);

  • Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần);

  • Các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh).

• Biên bản họp về việc thành lập chi nhánh (áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh).

• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được bổ nhiệm làm Trưởng chi nhánh: CMND/CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.

• Giấy ủy quyền (nếu người đi nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty).

Công Ty Nước Ngoài Tại Việt Nam

Theo Điều 12 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam gồm:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;

• Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;

• Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh;

• Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;

• Bản sao Điều lệ hoạt động của Chi nhánh;

• Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Chi nhánh;

• Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh bao gồm:

  • Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Chi nhánh;

  • Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh theo quy định tại Điều 28 Nghị định này và quy định pháp luật có liên quan.

Thủ Tục Đăng Ký Thành Lập Chi Nhánh Công Ty

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh theo các bước sau:

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh (ĐKKD) thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) có thẩm quyền:

• Cùng tỉnh/thành phố: nộp tại Phòng ĐKKD của tỉnh/thành phố nơi công ty mẹ đặt trụ sở chính.

• Khác tỉnh/thành phố: nộp tại Phòng ĐKKD của tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chi nhánh.

Cách thức nộp hồ sơ và lệ phí: 

Hiện nay, doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo hai cách chính:

Thời gian xử lý hồ sơ: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Phòng ĐKKD sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh hoặc thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ. (Căn cứ Khoản 3 Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

Lưu ý cho công ty nước ngoài tại Việt Nam, thủ tục có sự khác biệt:

• Cơ quan tiếp nhận: Hồ sơ nộp tại Cục Xúc tiến thương mại - Bộ Công Thương chứ không nộp qua Sở KH&ĐT địa phương.

• Thời gian cấp phép: Tối đa 07 ngày làm việc kể từ ngày Bộ Công Thương nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Những Việc Cần Làm Sau Khi Thành Lập Chi Nhánh

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp cần triển khai 4 thủ tục sau để chi nhánh sớm đi vào hoạt động hợp pháp:

• Đăng ký thuế và kê khai Lệ phí môn bài: Đăng ký thuế và kê khai lệ phí môn bài: Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận hoạt động, công ty mẹ phải đăng ký thuế cho chi nhánh. Đồng thời, chi nhánh cũng cần kê khai và nộp lệ phí môn bài theo mức quy định trong thời hạn 30 ngày.

• Đặt biển hiệu tại trụ sở chi nhánh: biển hiệu phải ghi đầy đủ tên chi nhánh, tên công ty mẹ, mã số thuế và địa chỉ theo đúng thông tin trên Giấy chứng nhận.

• Mở tài khoản ngân hàng: để phục vụ các giao dịch kinh doanh, nghĩa vụ tài chính giúp hoạt động độc lập hơn về mặt dòng tiền.

• Đăng ký mua, phát hành hóa đơn: Nếu chi nhánh hạch toán độc lập thì phải đăng ký phát hành hóa đơn riêng. Trường hợp hạch toán phụ thuộc, chi nhánh có thể sử dụng hóa đơn của công ty mẹ nhưng cần thông báo rõ với cơ quan thuế quản lý.

Ngoài chi nhánh, doanh nghiệp còn có thể thành lập văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh. Mỗi loại hình đơn vị phụ thuộc này có chức năng, quyền hạn và thủ tục khác nhau. Để có cái nhìn toàn diện và lựa chọn mô hình mở rộng tối ưu nhất, bạn nên tìm hiểu sự khác biệt giữa Văn phòng đại diện và Địa điểm kinh doanh. 

Câu Hỏi Thường Gặp

Chi nhánh công ty có được xuất hóa đơn VAT và kê khai thuế độc lập không?

Chi nhánh được xuất hóa đơn VAT và kê khai thuế độc lập nếu đăng ký hạch toán độc lập. Nếu chi nhánh hạch toán phụ thuộc, vẫn có thể xin mã số thuế phụ để xuất hóa đơn, nhưng phần lớn nghĩa vụ thuế sẽ do công ty mẹ kê khai tập trung.

Trách nhiệm pháp lý của chi nhánh và công ty mẹ khác nhau như thế nào?

• Chi nhánh: không có tư cách pháp nhân, không chịu trách nhiệm pháp lý độc lập, mọi nghĩa vụ phát sinh đều do công ty mẹ gánh.

• Công ty mẹ: là pháp nhân duy nhất, chịu trách nhiệm trước pháp luật về toàn bộ hoạt động và nghĩa vụ của chi nhánh.

Chi nhánh có được tự ký kết hợp đồng kinh tế với đối tác không?

Chi nhánh được quyền ký kết hợp đồng kinh tế với đối tác. Tuy nhiên, chi nhánh chỉ ký kết trong phạm vi được công ty mẹ ủy quyền. Về pháp lý, hợp đồng vẫn ràng buộc trách nhiệm với công ty mẹ (vì chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng).

Điểm khác biệt quan trọng nhất giữa chi nhánh và địa điểm kinh doanh là gì?

Đó chính là chức năng và phạm vi hoạt động. Chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng kinh doanh của công ty mẹ (sản xuất, bán hàng...). Ngược lại, Địa điểm kinh doanh có phạm vi hẹp hơn, chỉ thực hiện chức năng giao dịch hoặc hoạt động cụ thể, và không có chức năng đại diện theo ủy quyền như chi nhánh.

Hy vọng với những hướng dẫn chi tiết từ khái niệm, điều kiện đến hồ sơ và thủ tục thành lập chi nhánh, doanh nghiệp có thể nhanh chóng đưa chi nhánh vào hoạt động hợp pháp. Bên cạnh đó, bạn cũng đã có được câu trả lời rõ ràng cho thắc mắc: chi nhánh công ty có tư cách pháp nhân không?

Nếu doanh nghiệp bạn đang chuẩn bị mở rộng chi nhánh tại TP. Hồ Chí Minh và cần tìm kiếm một địa điểm chuyên nghiệp, Arental Vietnam cung cấp giải pháp văn phòng cho thuê linh hoạt, pháp lý minh bạch. Liên hệ ngay hotline 0987260333 để nhận tư vấn và tìm kiếm văn phòng phù hợp cho chi nhánh mới của bạn!