Trường Hợp, Điều Kiện, Hồ Sơ & Thủ Tục Giải Thể Công Ty Cổ Phần

Thủ tục giải thể công ty cổ phần là quy trình pháp lý giúp doanh nghiệp chính thức chấm dứt hoạt động, thanh lý tài sản và hoàn tất nghĩa vụ với cơ quan nhà nước. 

Trong bài viết này, Arental Vietnam hướng dẫn chi tiết các trường hợp cần giải thể, điều kiện áp dụng, hồ sơ cần chuẩn bị và từng bước thực hiện giải thể theo quy định mới nhất năm 2025.

Giải Thể Công Ty Cổ Phần Là Gì?

Giải thể công ty cổ phần là quá trình chấm dứt hoạt động và tư cách pháp nhân của một công ty cổ phần. Đồng nghĩa là công ty không còn tồn tại hợp pháp, không được phép tiếp tục hoạt động kinh doanh và phải hoàn tất nghĩa vụ tài chính với các bên liên quan.

Có thể bạn sẽ dễ nhầm lẫn giữa giải thể, phá sản và tạm ngừng kinh doanh. Dưới đây là sự khác biệt cơ bản:

• Giải thể công ty cổ phần: là việc chấm dứt hoạt động của công ty theo quyết định của công ty hoặc cơ quan có thẩm quyền, khi công ty không còn khả năng hoặc không muốn tiếp tục hoạt động kinh doanh.

• Phá sản: là tình trạng của doanh nghiệp mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn và bị Tòa án tuyên bố phá sản. Phá sản thường xảy ra khi công ty không thể tự giải quyết được các khó khăn tài chính.

• Tạm ngừng kinh doanh: là việc doanh nghiệp tạm thời ngừng hoạt động kinh doanh trong một khoảng thời gian nhất định mà không chấm dứt hoàn toàn tư cách pháp nhân của công ty.

Tham khảo thêm: công ty cổ phần là gì.

Các Trường Hợp Và Điều Kiện Giải Thể Công Ty Cổ Phần

Trong quá trình hoạt động, mọi công ty cổ phần đều có thể gặp rủi ro trong kinh doanh dẫn đến việc phải chấm dứt hoạt động. Theo Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải tiến hành giải thể trong 4 trường hợp sau:

1. Doanh nghiệp hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.

2. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Công ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu (03 cổ đông) trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác.

4. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Theo Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, để tiến hành giải thể hợp pháp, công ty cổ phần phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Hoàn tất việc thanh toán tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính với người lao động, cổ đông, đối tác và cơ quan nhà nước.

• Hoàn thành thủ tục thanh lý tài sản của công ty.

• Đảm bảo không còn tranh chấp pháp lý đang giải quyết tại Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền.

Mọi loại hình doanh nghiệp đều phải đáp ứng các điều kiện trên trước khi giải thể. Nếu công ty chưa trả hết nợ hoặc còn tranh chấp pháp lý, thủ tục giải thể chưa thể tiến hành hợp pháp.

Nếu công ty sở hữu các chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh, luật yêu cầu các đơn vị này phải chấm dứt hoạt động trước khi tiến hành thủ tục giải thể công ty cổ phần.

Hồ Sơ Giải Thể Công Ty Cổ Phần Gồm Những Gì?

Khi đã có quyết định giải thể, doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ giải thể đầy đủ để nộp cho cơ quan chức năng. Hồ sơ gồm các giấy tờ theo quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

1. Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-22, ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

2. Quyết định giải thể công ty do đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Báo cáo tài chính đã kiểm toán của công ty.

4. Báo cáo thanh lý tài sản của công ty, kèm danh sách chủ nợ và các khoản nợ đã thanh toán hoặc chưa thanh toán (bao gồm cả nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, nợ lương, nợ nhà cung cấp...).

5. Giấy xác nhận đã hoàn tất nghĩa vụ với cơ quan thuế và cơ quan nhà nước khác.

6. Giấy tờ liên quan đến việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).

7. Các hồ sơ, giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Những người quản lý công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực và chính xác của hồ sơ giải thể. Nếu hồ sơ gian dối, họ có thể bị liên đới trách nhiệm thanh toán các quyền lợi còn thiếu của người lao động, nghĩa vụ thuế, nợ… trong vòng 5 năm kể từ ngày nộp hồ sơ.

Thủ Tục Giải Thể Công Ty Cổ Phần Chi Tiết

Bước 1. Thông Qua Quyết Định Giải Thể Công Ty Cổ Phần

Hội đồng cổ đông tổ chức họp và thông qua quyết định giải thể công ty cổ phần. Nội dung quyết định phải ghi rõ lý do giải thể, thời hạn và phương án thanh lý tài sản, xử lý nghĩa vụ lao động, nợ phải trả. 

Sau khi được thông qua, công ty lập biên bản họp và ban hành quyết định giải thể, có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và con dấu của doanh nghiệp.

Bước 2. Công Bố Công Khai Quyết Định Giải Thể

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, doanh nghiệp phải:

• Gửi Thông báo giải thể (Mẫu II-22) và Quyết định giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

• Gửi thông báo đến Cơ quan Thuế, Cơ quan Bảo hiểm xã hội, và người lao động. Xem thêm: tra cứu bảo hiểm xã hội và hợp đồng lao động là gì.

• Nếu công ty có hoạt động xuất nhập khẩu, cần thông báo với Cơ quan Hải quan để hoàn tất nghĩa vụ thuế XNK.

• Niêm yết công khai thông báo giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).

Phòng Đăng ký kinh doanh sau đó sẽ đăng tải thông tin giải thể của doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp còn nợ, cần gửi phương án giải quyết nợ kèm thông báo giải thể tới từng chủ nợ, nêu rõ thời hạn thanh toán và phương thức xử lý.

Bước 3. Thanh Lý Tài Sản Và Thanh Toán Các Khoản Nợ

Công ty tiến hành kiểm kê toàn bộ tài sản và liệt kê các khoản nợ phải trả:

• Tài sản: tiền mặt, hàng hóa, máy móc, tài khoản ngân hàng, …

• Nợ: lương, bảo hiểm xã hội, thuế, nợ nhà cung cấp, nợ cổ đông…

Việc thanh lý tài sản cần công khai và minh bạch. Số tiền thu được từ việc bán tài sản sẽ được dùng để thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên quy định tại khoản 5 Điều 208:

1. Chi phí giải thể doanh nghiệp;

2. Tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động;

3. Nghĩa vụ thuế;

4. Các khoản nợ khác.

Nếu còn dư sau khi thanh toán, phần còn lại sẽ chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Bước 4. Hoàn Thành Các Nghĩa Vụ Thuế Và Đóng Mã Số Thuế

Doanh nghiệp làm việc với Chi cục Thuế quản lý để nộp đủ các tờ khai, báo cáo hóa đơn và quyết toán thuế lần cuối đến thời điểm giải thể. 

Sau khi hoàn tất và nộp đủ các khoản thuế, tiền phạt (nếu có), doanh nghiệp gửi văn bản đề nghị chấm dứt mã số thuế. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra và ra thông báo đóng MST nếu không còn vướng mắc.

Doanh nghiệp phải nộp thông báo hủy hóa đơn kèm báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn cho cơ quan thuế. Đồng thời, cần xin xác nhận không nợ thuế (bao gồm cả thuế xuất nhập khẩu nếu có) từ Chi cục Thuế và Hải quan, đây là căn cứ chứng minh doanh nghiệp đã hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế trước khi giải thể.

Bước 5. Nộp Hồ Sơ Giải Thể Công Ty Cổ Phần

Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể công ty cổ phần cần được chuẩn bị đầy đủ để nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh. Cụ thể, bộ hồ sơ bao gồm:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký.

• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp, kèm theo danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm cả nghĩa vụ thuế và bảo hiểm của người lao động.

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty.

• Con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu (hoặc văn bản xác nhận đã thu hồi con dấu theo quy định).

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản gốc.

Đối với các công ty được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư, hồ sơ cần bổ sung thêm:

• Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đầu tư.

• Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký thuế.

• Giấy đề nghị bổ sung hoặc cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp, theo Phụ lục II-18 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT.

Thời hạn nộp hồ sơ: Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ, hoặc không quá 180 ngày kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.

Bước 6. Theo Dõi Xử Lý Hồ Sơ Và Nhận Kết Quả Giải Thể

Phòng Đăng ký kinh doanh (ĐKKD) sẽ kiểm tra hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

• Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Phòng ĐKKD phối hợp với cơ quan thuế để xác minh việc hoàn thành nghĩa vụ thuế.

• Trong 02 ngày làm việc kể từ khi nhận thông tin từ Sở KH&ĐT, cơ quan thuế phản hồi về tình trạng thuế của doanh nghiệp.

• Sau 05 ngày làm việc, nếu không có ý kiến phản đối từ cơ quan thuế, Phòng ĐKKD sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia sang “đã giải thể” và ra Thông báo chính thức về việc giải thể doanh nghiệp.

Nếu cơ quan thuế phản hồi rằng doanh nghiệp chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế, Phòng ĐKKD sẽ tạm dừng giải quyết và thông báo để doanh nghiệp bổ sung, hoàn thiện trước khi ra kết quả.

Bước 7. Hoàn Tất Thủ Tục Với Con Dấu Và Giấy Phép

Sau khi hoàn tất nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp tiến hành thu hồi và hủy con dấu theo đúng quy định. 

• Với doanh nghiệp sử dụng dấu khắc truyền thống, nộp lại con dấu cho cơ quan công an.

• Với dấu tự quản lý, cần tra cứu mẫu dấu công ty để thực hiện hủy đúng quy trình.

Trường hợp có sử dụng hóa đơn, doanh nghiệp phải nộp thông báo hủy hóa đơn kèm báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn đến cơ quan thuế. Sau đó, cơ quan thuế sẽ xác nhận việc đã hoàn tất nghĩa vụ thuế (bao gồm thuế xuất nhập khẩu nếu có).

Cuối cùng, doanh nghiệp nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản gốc cho Phòng Đăng ký kinh doanh để được cập nhật tình trạng “đã giải thể” trên hệ thống quốc gia, chính thức chấm dứt tư cách pháp nhân.

Câu Hỏi Liên Quan

Công ty cổ phần khi nào phải tiến hành giải thể?

Theo Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải giải thể khi hết thời hạn hoạt động trong điều lệ, Đại hội đồng cổ đông quyết định giải thể, bị phá sản theo quyết định tòa án hoặc vi phạm nghiêm trọng pháp luật bị cơ quan có thẩm quyền buộc giải thể.

Điều kiện để công ty cổ phần được giải thể là gì?

Theo Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty chỉ được giải thể khi hoàn tất thanh toán nợ, nghĩa vụ với người lao động và cơ quan nhà nước, không còn tranh chấp pháp lý, và đã lập báo cáo thanh lý tài sản.

Thủ tục công bố công khai quyết định giải thể cần làm những gì?

Doanh nghiệp phải gửi thông báo giải thể đến Phòng ĐKKD, cơ quan Thuế, Hải quan (nếu có hoạt động XNK), thông báo người lao động, chủ nợ, đăng thông báo tại trụ sở chính và chi nhánh. Thời hạn gửi thông báo là 7 ngày làm việc kể từ quyết định giải thể.

Doanh nghiệp phải thanh toán nợ và tài sản thế nào khi giải thể?

Công ty phải kiểm kê toàn bộ tài sản và nợ phải trả, thanh lý tài sản để trả nợ theo thứ tự ưu tiên: nợ liên quan người lao động trước, nợ thuế, nợ nhà cung cấp và các khoản khác. Báo cáo thanh lý tài sản và danh sách chủ nợ phải được lập để bổ sung vào hồ sơ giải thể.

Sau khi giải thể, công ty có thể hoạt động trở lại không?

Không. Khi đã có thông báo giải thể và bị xóa tên trên hệ thống, doanh nghiệp không còn tư cách pháp nhân. Nếu muốn kinh doanh trở lại, cổ đông cần thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Thủ tục giải thể công ty cổ phần đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, quy trình và việc tuân thủ đúng các quy định pháp luật. Việc nắm rõ các trường hợp, điều kiện và từng bước thực hiện sẽ giúp doanh nghiệp chấm dứt hoạt động một cách minh bạch, hạn chế rủi ro pháp lý về sau. 

Sau khi hoàn tất giải thể, nhiều doanh nghiệp hoặc nhóm cổ đông chuyển hướng sang mô hình kinh doanh mới, hoặc thành lập công ty mới với quy mô nhỏ hơn, linh hoạt hơn. Trong giai đoạn này, việc tìm kiếm văn phòng làm việc phù hợp, chi phí hợp lý và có pháp lý rõ ràng là yếu tố rất quan trọng. Arental Vietnam - đơn vị chuyên cho thuê văn phòng trọn gói, văn phòng ảo, chỗ ngồi linh hoạt tại TP.HCM là lựa chọn tối ưu cho doanh nghiệp sau giải thể hoặc khởi nghiệp lại. Liên hệ ngay hotline 0987260333 để được hỗ trợ tư vấn sớm nhất, nhanh chóng đăng ký địa chỉ kinh doanh mới hợp pháp.